摘要：2016年9月9日，證監會公布了修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，對借殼重組制定了嚴格的認定與審核制度，“炒殼熱”漸漸降溫。以此為背景，選取貝瑞和康借殼*ST天儀、永樂影視借殼宏達新材一成一敗兩個案例為研究對象，分別梳理了兩項交易的基本情況，探究了成與敗的原因，測算了嚴格監管下借殼的績效，并對兩個案例進行對比分析，總結出重組新規下借殼上市的經驗與教訓。經分析，在嚴峻的監管環境要想成功上市，離不開優良的業績與適合的重組方案，高速增長的行業形勢也能起到重要作用。另外，提前轉讓上市公司老股權可作為在無法配套融資的情況下協調各方利益，并穩固借殼方的控股權的操作方法。本文對于廣大企業謀求上市有一定的借鑒意義。

關鍵詞：借殼上市；資產重組；價值創造；并購

目錄

摘要

Abstract

1 引言-1

2 借殼上市概述及相關文獻回顧-1

2.1 借殼上市概述-1

2.2 借殼上市文獻回顧-2

3 重組新規之“新”及其對借殼的影響-4

3.1 新增借殼上市認定標準，堵住規避借殼路-4

3.2 禁止借殼上市同時配套融資-4

3.3 延長股份鎖定期-4

3.4 提高對殼公司的合規要求-5

4 永樂影視借殼宏達新材案例分析-5

4.1 基本情況概述-5

4.2 借殼失敗的原因分析-7

5 貝瑞和康借殼ST天儀案例分析-9

5.1  案例基本情況-9

5.2  成功原因分析-11

5.3  績效分析-13

6 對比分析-16

6.1 業績與估值對比-16

6.2 交易方案對比-17

6.3 行業差異-18

7總結與啟示-18

7.1  借殼之路仍可行，優質標的是關鍵-18

7.2  借殼成功與否，行業因素不可小覷-18

7.3  禁止配套融資情況下，利益平衡可考慮老股轉讓-19

參考文獻