迄今為止,全球已經(jīng)經(jīng)歷五次企業(yè)并購浪潮,前后共一百多年時間,這一切對世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與進(jìn)步產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響,對中國也是如此。雖然并購是全球性的、大規(guī)模的活動,但是收到的結(jié)果卻不盡如人意。盡管企業(yè)并購會給企業(yè)帶來一些發(fā)展機(jī)遇,但是同時也引入了很多風(fēng)險。企業(yè)并購過程中隱藏著多種多樣的并購風(fēng)險,這就導(dǎo)致了企業(yè)并購的過程及結(jié)果存在不確定性。如果不能很好地進(jìn)行控制,可能會使并購失敗,更為甚者,還給并購企業(yè)帶來嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。因此,開展對企業(yè)并購風(fēng)險的研究,有重大的理論研究價值和實踐指導(dǎo)意義。 本文共四個部分。第一部分引言。主要是闡述本文的研究背景、研究意義、本文的研究思路。第二部分介紹了相關(guān)的理論研究,包括并購和并購風(fēng)險的一般概念、并購的動因分類等。第三部分具體從三個階段來分析并購風(fēng)險,按并購流程把存在于并購過程分為并購前、并購中、并購三個階段,分別對每個階段的風(fēng)險因素進(jìn)行分析。接著在第四部分針對第三部分提出的各種風(fēng)險提出相應(yīng)的防范措施,從戰(zhàn)略、市場、法律、意識等多方面入手,充分降低并購失敗率。
前言 并購活動首先出現(xiàn)在資本主義國家,平均每十年時間會出現(xiàn)大規(guī)模的并購活動。二十紀(jì)的幾次大規(guī)模并購活動,使企業(yè)不斷進(jìn)步,組織結(jié)構(gòu)和資源配置得到優(yōu)化,經(jīng)濟(jì)也得到不斷的發(fā)展。進(jìn)入二十一世紀(jì)后,隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,企業(yè)數(shù)量的增加,并購現(xiàn)象更為常見。國內(nèi)并購、海外并購等使得并購企業(yè)優(yōu)勢互補,資源共享,實現(xiàn)了更大的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。 二十一世紀(jì)后,隨著發(fā)展中國家的不斷壯大,并購活動的中心從歐美發(fā)達(dá)資本主義國家轉(zhuǎn)移到了發(fā)展中國家。據(jù)權(quán)威數(shù)據(jù)顯示,近幾年一些亞洲的新興國家,如中國、韓國、日本等,并購規(guī)模和數(shù)量顯著增長,相反,一些發(fā)達(dá)的歐美國家的并購趨勢則在減小。其中,我國的企業(yè)并購數(shù)量上升速度尤為明顯。改革開放后,我國與世界各國的聯(lián)系不斷緊密、經(jīng)濟(jì)合作不斷增加,隨之而來的海外并購的數(shù)量也相應(yīng)增加。據(jù)經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,截止到 2007 年,我國累計海外投資金額已超過 900 億美元,居發(fā)展中國家第六位。 雖然并購可以在短時間內(nèi)為企業(yè)帶來所需的資源、優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)等,但是并購風(fēng)險會一直存在于并購的整個過程,并購前、并購中、并購后,而很多企業(yè)只看到了并購的利,卻忽視了并購帶來的弊。有資料顯示,我國并購的失敗率非常高,達(dá)到了 90%左右。分析我國企業(yè)并購失敗的原因,總結(jié)起來無非是對并購風(fēng)險的意識不夠,不能及時識別風(fēng)險并加以防范。因此,研究如何提高風(fēng)險意識,加強(qiáng)對并購風(fēng)險的防范管理,最終提高并購成功率,正是本文的主旨。 一、企業(yè)并購相關(guān)理論研究 越來越多的企業(yè)參與到企業(yè)并購的活動中,但是高收益的同時會伴隨著高風(fēng)險。在研究并購風(fēng)險之前,首先需要對企業(yè)并購的相關(guān)理論進(jìn)行充分的了解,這一章主要圍繞并購的概念展開。 (一)企業(yè)并購一般理論 1.企業(yè)并購的概念 并購包含兼并(Merger)和收購(Acquisition)兩層含義。在并購過程中,在自愿平等的基礎(chǔ)上,并購企業(yè)以現(xiàn)金、股權(quán)交換等方式支付給目標(biāo)企業(yè),以此取得目標(biāo)企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的過程。并購的實質(zhì)是讓渡企業(yè)控制權(quán),在并購過程中,企業(yè)權(quán)利主體不斷變換。 (1)兼并概述 在《不列顛百科全書》中,兼并(Merger)的含義是:兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè),通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司1。兼并的形式有很多,如:現(xiàn)金、債券等。 《公司法》規(guī)定,兼并(也稱合并)一般可分為兩種形式:新設(shè)合并和吸收合并。新設(shè)合并,用公式表達(dá)是:A+B=C(A、B、C 分別指三家不同企業(yè),下同),即指參與并購的兩個企業(yè)合并成為一個新企業(yè),合并后,原來企業(yè)法人地位都消失,取而代之的是一家新的企業(yè)。吸收合并,用公式表達(dá)是:A+B=A 或 B,一家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收,即合并后沒有產(chǎn)生新的企業(yè),而是保留了其中一個企業(yè),另一個企業(yè)消失。 (2)收購概述 所謂收購(Acquisition),是指一個企業(yè)通過股份收購(購買另一方部分或全部股票)或者資產(chǎn)收購(購買另一方部分或者全部資產(chǎn))取得另一個企業(yè)的部分或全部所有權(quán),以達(dá)到控制該企業(yè)。收購與兼并不同,兼并會使一個企業(yè)被吞并消失,而收購不一定會使目標(biāo)企業(yè)消失,因此,收購后一般對業(yè)務(wù)進(jìn)行整合而不是像兼并那樣進(jìn)行資產(chǎn)的重組。收購的方式很多,一般分為換股收購、現(xiàn)金收購和混合收購。換股收購是指收購企業(yè)用自己企業(yè)的股份換取目標(biāo)企業(yè)的股份;現(xiàn)金收購方式最簡單,即支付目標(biāo)企業(yè)等價的現(xiàn)金來獲取所有權(quán);混合收購是指通過現(xiàn)金、股票、債券等多種方式進(jìn)行支付。每個方式各有利弊,收購企業(yè)要根據(jù)自身的實際情況,選擇合適的支付方式。 (3)企業(yè)并購含義 根據(jù)以上對兼并和收購的含義概述不難發(fā)現(xiàn),兼并與收購在在方式以及結(jié)果等方面都有存在不同。但另一方面,兼并與收購又存在一致性,兩者的出發(fā)點與動機(jī)相似,都使得企業(yè)權(quán)利主體發(fā)生變化。并且,在實際生活中,兼并和收購常常聯(lián)系在一起,不容易區(qū)分,因此,我們一般將兼并(Merger)與收購(Acquisition)并提,簡稱“并購”或“購并”(M&A)。 2.企業(yè)并購的動因研究 在經(jīng)濟(jì)學(xué)中,定義所有人都是理性人,即人們所從事的經(jīng)濟(jì)活動的初衷都是使自己的利益最大化。作為企業(yè)的管理層,他們同樣是理性人,同樣希望自己經(jīng)營的企業(yè)能夠獲取更多的利潤。管理層為了使企業(yè)增值,可以通過內(nèi)部擴(kuò)張和并購來進(jìn)行。但是內(nèi)部擴(kuò)張往往是一個漫長的過程,除此之外,內(nèi)部擴(kuò)張的結(jié)果還存在很多不確定性。因此,出于快速讓企業(yè)增值獲利的目的,管理層往往會選擇通過并購來實現(xiàn)。具體到理論方面,最常見的理論之一是協(xié)同效應(yīng)理論,正如著名戰(zhàn)略管理學(xué)家伊戈爾·安索夫所提出的“1+1>2”。無論是資金、人力、設(shè)備等各種資源,經(jīng)過并購,往往會達(dá)到規(guī)模效益,不僅節(jié)約了財力、人力、物力,降低了成本,還有利于縮短交易時間,提高生產(chǎn)效率。正是因為并購帶來的協(xié)同效應(yīng)存在如此多的優(yōu)點,才會有越來越多的企業(yè)參與到并購浪潮中。 并購形成的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在三方面:一是經(jīng)營協(xié)同效應(yīng);二是財務(wù)協(xié)同效應(yīng);三是管理協(xié)同效應(yīng)。 (1)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論主要包括兩方面內(nèi)容:第一,規(guī)模經(jīng)濟(jì)性,即伴隨經(jīng)營與生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大,從而出現(xiàn)收益題贈和成本降低的情況,并購主要目的是為了降低平均成本;第二,范圍經(jīng)濟(jì)性,即企業(yè)開展多樣化的經(jīng)營方式,若擁有自身獨立的市場和產(chǎn)品時,則獲得的收益會比單獨經(jīng)營多一些。 (2)財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 基于財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論出發(fā),在具有成熟稅法的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的兩個企業(yè)所具備的負(fù)債能力相加小于兩者合并后具有的負(fù)債能力,而且通過合并還可以有效節(jié)省投資收入稅1。 企業(yè)在并購之后可以統(tǒng)一調(diào)度資金,實現(xiàn)人員結(jié)構(gòu)進(jìn)一步精簡,并更加合理的使用管理費用,還能合理避稅。另外根據(jù)資金有效投放層面進(jìn)行分析,若企業(yè)大股東選擇股票回購,那么就會給外界傳達(dá)出負(fù)面的信息,進(jìn)而影響到企業(yè)形象,所以在對其他企業(yè)股票收購時應(yīng)重點避免發(fā)生此情況。 (3)管理協(xié)同效應(yīng) 當(dāng)并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間存在管理效率差異的時候,并購可以起到縮小這種差距的作用。管理能力由具有較高水平的企業(yè)向較低水平的企業(yè)轉(zhuǎn)移,使較低管理水平的企業(yè)的管理能力得到提升1。企業(yè)整體的效率得到提高,最終還會導(dǎo)致整個社會經(jīng)濟(jì)效率得到很好的提升。 3.企業(yè)并購的類型 (1)按產(chǎn)業(yè)鏈分類 按產(chǎn)業(yè)鏈分類可分為三種基本類型:一是橫向并購;二是縱向并購;三是混合并購。橫向并購是指并購雙方原本是競爭對手,他們生產(chǎn)和銷售相同或者相似的產(chǎn)品。企業(yè) 會選擇橫向并購的一大重要原因就是同行業(yè)競爭對手較多,競爭壓力大。橫向并購使得產(chǎn)業(yè)內(nèi)的競爭力相對減小,并購后的企業(yè)擁有更集中的財力、人力、物力方面的資源,可以獲得規(guī)模效益,生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大使單位成本降低,因此實力相較于其他競爭對手更加雄厚,最終占領(lǐng)更大的市場份額。 縱向并購從字面上就可以知道其含義,是指并購雙方原本不是競爭關(guān)系,而是上下游關(guān)系,兩者位于生產(chǎn)和銷售同一產(chǎn)品的不同階段。企業(yè)可以通過縱向并購將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出關(guān)系企業(yè)納入本企業(yè)控制范圍,以控制手段處理生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)以達(dá)到提高企業(yè)對市場的控制能力2。企業(yè)并購可以延伸產(chǎn)業(yè)鏈,實現(xiàn)交易行為內(nèi)部化,原用于上下游交易環(huán)節(jié)的成本得到減少,還有利于對質(zhì)量的把控,生產(chǎn)出優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。此外,并購后的企業(yè)可以更加靈活地適應(yīng)市場變化,根據(jù)市場的需求變化而及時更新自己的產(chǎn)業(yè)鏈,更易于設(shè)置行業(yè)的準(zhǔn)入壁壘。 混合并購不同于橫向并購和縱向并購,并購雙方原本既不是競爭關(guān)系,也不是上下游關(guān)系,兩者的產(chǎn)品不同,所處的行業(yè)也不同。之所以兩個聯(lián)系不緊密的企業(yè)選擇并購,是因為并購可以使得兩個企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)勢互補,并購后的企業(yè)往往產(chǎn)品更加多樣化,提高了自身的企業(yè)競爭力,在市場上所占份額也相應(yīng)增加。 (2)按出資方式分類 按出資方式分類可分為三種基本類型:一是現(xiàn)金并購;二是股票并購;三是杠桿并購。現(xiàn)金并購是最方便簡單的支付方式,指并購企業(yè)直接支付大量現(xiàn)金給目標(biāo)企業(yè),以此 來獲得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。現(xiàn)金并購是企業(yè)選擇率最高的方式,但是由于現(xiàn)金是一次性支付的,所以對并購企業(yè)的要求也比較高,要求其擁有較多的流動資金。 股票并購并不要求并購企業(yè)擁有較多的流動資金,股票并購是并購企業(yè)通過增發(fā)自公司的股票,來交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)或者股票。 杠桿并購指并購企業(yè)從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行并購活動,自己只需支付小部分甚至不支付現(xiàn)金的并購方式。 (二)企業(yè)并購風(fēng)險概述 1.企業(yè)并購風(fēng)險的定義 由于存在各種外界因素,可控的或者不可控的因素,都會導(dǎo)致并購結(jié)果出現(xiàn)不定性。并購風(fēng)險可以界定為企業(yè)在實施并購后,未能實現(xiàn)其預(yù)計的并購目標(biāo)以及由此對企業(yè)管理、經(jīng)營活動帶來負(fù)面影響的可能性。在這種定義下則會產(chǎn)生兩種可能的惰形:(1)并購方雖然對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行了控制和整合,但是其最終的協(xié)同效應(yīng)等收益未能達(dá)到預(yù)計的目標(biāo);(2)并購方在對目標(biāo)企業(yè)實施并購后,在文化、人事等一個或多個方面并未能實現(xiàn)有效的整合。 2.企業(yè)并購風(fēng)險的表現(xiàn)形式 企業(yè)并購風(fēng)險表現(xiàn)為:在經(jīng)濟(jì)方面,并購后,并購企業(yè)無法獲得足夠的利益來彌補為并購所承擔(dān)的支出;在經(jīng)營方面,并購后,并購企業(yè)無法實現(xiàn)有效管理,整合方面出現(xiàn)問題。具體表現(xiàn)為:并購前出現(xiàn)市場風(fēng)險、戰(zhàn)略風(fēng)險等;并購中出現(xiàn)法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等;并購后出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險、整合風(fēng)險等。 并購是把雙刃劍,雖然可以在短時間內(nèi)實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo),但是卻充滿了非常多的不定性。只有做好充分的物質(zhì)準(zhǔn)備、心理準(zhǔn)備,才有可能打贏這場“并購戰(zhàn)爭”。 (三)企業(yè)并購風(fēng)險的管理 1.企業(yè)并購風(fēng)險管理的含義 風(fēng)險管理是指并購企業(yè)針對各種可能存在的風(fēng)險采取相應(yīng)的防范措施,來降低甚至消除風(fēng)險產(chǎn)生的概率,以此減少風(fēng)險給企業(yè)帶來的損失,達(dá)到企業(yè)參與并購的最初目標(biāo)。并購風(fēng)險是存在于并購的整個過程中的,所以管理層應(yīng)在并購的各個階段加強(qiáng)防范意識、制定防范措施。我國企業(yè)的并購失敗率居高不下,這一現(xiàn)實數(shù)據(jù)足以說明對并購風(fēng)險進(jìn)行管理防范的意義之重大。 2.企業(yè)并購風(fēng)險管理流程 要想做好對并購風(fēng)險的管理工作,必須要制定詳細(xì)的前期準(zhǔn)備、切實可靠的應(yīng)對工作以及縝密的事后檢查。具體步驟如下:首先,根據(jù)自身企業(yè)的實際情況列舉所有可能出現(xiàn)的并購風(fēng)險,總結(jié)歸納出這些風(fēng)險出現(xiàn)的前期特征以備準(zhǔn)確識別風(fēng)險;其次,對每種風(fēng)險出現(xiàn)的概率、造成的后果進(jìn)行估計測評,根據(jù)重要性進(jìn)行排列;接著,根據(jù)前面的重要性排序制定相應(yīng)的防范措施;最后,當(dāng)并購過程中真正遇到這些風(fēng)險的時候,并購企業(yè)應(yīng)投入足夠的財力、人力、物力來應(yīng)對,將風(fēng)險控制住并使其最小化。 |