研究目的和意義:

一、研究目的：

1.、通過對公司法人人格制度的含義、特征、產生的原因以及其法理基礎的研究,進一步加深對公司法人人格否認制度的了解。

2、通過對公司法人人格否認制度在各國實踐的考察和與我國的公司法人人格否認制度對比，來評析我國的公司法人人格否認制度。

3、通過對我國公司法人人格否認制度的立法表現和缺陷研究，對我國公司法人人格否認制度提出完善建議。

二、研究意義：

公司的獨立人格制度和股東的有限責任制度，減少了投資者的投資風險，促進了投資，促進了社會資本的募集，提高了社會經濟效益，推動了經濟的發展。但是在制度運行的過程中也暴露了許多問題，例如一些股東為了謀求一些不正當利益虛假出資，逃避出資義務，利用公司的“面紗”逃避債務、隱匿財產等，而公司人格制度又沒有針對此設置必要的措施來預防和制約股東濫用對公司的控制權以及直接支配公司的財產，嚴重侵害了債權人和社會公眾利益。為了恢復這種平衡，保障交易安全，使公司的債權人免于股東不法行為的損害，實現公平正義的價值目標，從而維護公司設立的宗旨，公司法人人格否認制度的確立顯得尤為重要，所以我們有必要對公司法人人格否認制度進行研究。

我國的公司法對公司法人人格否認作出了規定，但是都是些原則性的規定，對適用公司法人人格否認制度的具體情形和范圍卻沒有予以明確，我國是一個以成文法為主的國家，法官需要依法審判，而司法實踐中濫用公司法人人格的情形有很多，在公司法中，對公司人格否認的適用條件卻只有兩條原則性的規定，雖然這為法官判案提供了一定的法律依據，但在現實中濫用公司法人人格的情形各種各樣，司法機關的認定和裁判仍然存在困難。所以這種概括式的規定會對公司法律內部體系的和諧一致造成影響，也可能會嚴重妨礙公司的有效運作，甚至可能會會危及整個公司制度體系。現在我們對公司法人人格否認制度進行研究，有利于進一步完善我國的公司法人人格否認制度，維護社會公平正義。

課題研究現狀:

（一）國內研究現狀 

莫曉燕（2008年）在作品《對公司法人人格否認制度的質疑》中指出：人格否認特征概括為公司業已合法取得法人資格公司法人人格否認存在于具體的法律關系當中，是典型的個案否認，不及于對公司與其他當事人之間法律關系的評價。任爾昕（2009年）在作品《我國法人制度之批判——從法人人格與有限責任制度的關系角度考察》中指出，濫用公司獨立人格的行為表現為:公司利用已有的獨立人格，規避法律，損害債權人的合法權益，如注冊資本不實，空殼運轉等。葉健強（2010年）在作品《公司法人人格否認理論之運用》中指出，公司法人人格否認這一概念的特點有三:首先是本質的否定性，即公司否定從本質上是對公司有限責任和獨立人格的否定，目的在于通過這種否定，補救公司有限責任的固有弊端，讓那些利用公司有限責任規避法律，損害他人利益的股東承擔相應的法律責任。

劉俊海（2010年）在其作品《新公司法中揭開公司面紗制度的解釋難點探析》中指出：公司法人人格否認的適用需要四個要件，以區別于法人否認和公司的強制解散:第一，公司設立合法有效且已取得法人資格；第二，股東客觀上濫用對公司的控制權；第三，股東的控制權濫用行為，客觀上損害了債權人利益或社會公共利益；第四，股東不能為自己的利益主張否認公司人格。

（二）國外研究現狀 

英國學者斯密瑟（2009年）在作品《Piercing the Veil of Corporate Entity》中指出，英國在運用“揭開公司的面紗”制度時，相對于美國較為謹慎，但在其公司法中仍有許多要求公司股東或其他人對行為承擔責任的規定。如規定當公司在不足法定最少股東人數的情形下持續營業超過六個月的，或公司股東知道此種情形而繼續參與營業時，則必須對公司的債務承擔責任。

德國學者Robert. W. Hamilton（2009年）在作品《The law of Corporation》中指出：德國公司法和判例也肯定在一定情況下股東對公司承擔責任，即“直索責任”。如果支配股東故意利用其對公司的影響，讓一名董事會成員或一名監事會成員、一名代理人或一名業務全權代表去從事有損于公司或股東利益的事情，他有義務負責賠償。如果公司的債權人沒有從公司那里得到補償，那么公司的賠償要求也可以由他們提出。對于債權人來說，賠償義務既不能通過公司的放棄與和解來解除，也不能由于這一行為是基于股東大會的一項決議基礎而解除。 

意大利學者Mark R Hinkstone（2010年）在作品《Piercing The Corporate Veil》中指出，意大利在50年代后開始在判例和立法中確立股東或董事對公司行為的責任。如規定董事在履行其職務時，有惡意或重大過失者，其對第三人承擔連帶賠償責任。德日在接受公司法人人格否認理論的同時，傾向于盡量限定和縮小該理論的適用范圍，主張在契約、侵權等案例中尋找法律根據，嚴格適用要件。強調公司法人人格否認法理是以成文法上的禁止權利濫用等一般條款為基本法律依據，并力圖將公司法人人格否認法理的適用類型化，充分體現大陸法強調其理論體系具有完備邏輯的特點。 

課題研究主要內容、實施方案及創新點:

一、研究主要內容

論文首先從闡述法人人格否認制度的含義出發，簡述公司法人人格的含義，公司法人人格否認制度的含義和特征及該制度產生發展的歷史背景、目前國內外的立法現狀過渡出我國關于公司法人人格否認制度的規定，最后歸納出我國在適用該制度方面的不足或者該制度的適用本身有何不妥之處、提出改進意見與建議，預防公司股東權利濫用、維護正當債權人利益、規范公司發展秩序、維護社會安定有序。

二、實施方案：

首先根據公司法人人格否認制度課題，通過調查文獻來獲得資料，從而全面地、正確地了解掌握這一課題。再將公司法人人格否認制度已有的現象、規律和理論通過自己的理解和驗證，給予敘述并解釋出來。同時與國外的立法現狀進行比較。對國內外的立法現狀、學者觀點進行歸納，進而針對我國涉及法人人格否認糾紛提出可行性建議。運用已知公司法人人格否認制度的信息，探索、創造新知識，提出新的關于該制度的論斷。在寫作過程中充分運用歸納演繹、類比推理、抽象概括、思辯想象、分析綜合等思維方法研究公司法人人格否認制度。

三、創新點www.628tf.com

國內外許多學者從經濟學角度及法學角度等都對公司法人人格否認制度做過深入的研究與探索，但大多數都著眼于制度整體，分析其含義、歷史發展背景、價值分析等，形成的學術成果涵蓋面太廣，我擬通過對這些學術成果的研讀于整理，結合自己的實踐與探索，對公司法人人格否認制度的在我國的立法情況和不足進行分析，明確并嚴格法人人格否認制度的適用情形并且提出可行建議，希望能有效地預防公司股東濫用公司獨立人格與權利，從而使股東與公司之間，股東與股東之間建立起良好的信任關系，規范公司的運作，維護社會的穩定與發展。

課題進度安排:

第1-2周：與指導老師商討，說明選題的意義和所寫內容，確定論文題目，并進一步查找資料，進行分類整理，認真研究，完成開題報告及論文大綱交老師批閱。

第3-4周：完成論文一稿交老師批閱。

第5-6周：完成論文二稿交老師批閱，翻譯有關英文資料。

第7-8周：完成論文三稿。

第9-13周：論文定稿打印、裝訂，交指導老師評審。