（一）股東會決議無效的基本概念

決議無效是指股東會決議作出后由于存在瑕疵而致使其自使無效、絕對無效。導致股東會決議無效的事由通常是內容方面存在瑕疵，屬于較為嚴重的瑕疵類型，有危及到實體正義的可能。法律為了從根本上糾正這種股東會決議瑕疵，作出規定直接否定了這一法律行為的效力。

我國公司法在第22條第1款對股東會決議無效作出了規定，“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。”在法律體系中無效的法律行為被視為絕對不合法的存在，在任何意義上都是自始無效，利害相關人均可主張該決議行為無效。根據我國的相關規定并結合實踐中的做法，只有實體因素才能是導致股東會決議無效的事由。公司法中規定的“違反法律、行政法規”，是指違反強制性規范。如果只是違反一般任意性規定，可能屬于可撤銷的范疇。然而公司法第22條的規定過于原則性，在實踐中往往存在理解和應用的差異。對此，司法解釋四此次以股東會決議是否損害股東利益、公司利益和債權人利益作為核心判斷標準，針對導致股東會決議無效的事由作出了明確規定。除公司法第22條規定的違反法律、行政法規的情形，另增股東濫用股東權利損害公司或其他股東利益和過度分配利潤、進行重大不當關聯交易損害債權人利益兩種情形，將“決議內容違反法律、行政法規強制性規定的其他情形”作為兜底性條款。這些例舉的具體情形為法院在司法審判中提供了范例，為《公司法》第22條搭建了司法的落地平臺。

公司法司法解釋四第6條第1款規定了股東濫用股東權利導致股東會決議無效的情形，在各地的法院有關股東濫用股東權利損害公司或股東利益已有較多的案例。但適用這一條法律需要注意的是，公司法保護的是股東意思能得到完整的表示。從尊重公司法的精神和維護法律協調性角度出發，股東會決議如果是多數股東基于合法的程序作出的合意決定，并沒有濫用股東權利去損害公司或股東利益則不存在法律意義上的損害。即使這樣的決議會損害少數異議股東的權益，也是程序公正得出的結果。法律并不保護基于這樣的原因造成的損害。

另外，司法解釋第一次將保護債權人利益而導致決議無效的情形列入其中。這樣的立法趨勢與德國相似。德國法中針對債權人利益的保護主要涉及公司財產保護以及公司的分立與合并等。我國司法解釋中則主要限制了過度分配利潤和不正當關聯交易兩種情形。其中關于“過度分配利潤”的規定存在不足之處。因為在司法實踐中很難對“過度”的程度進行判斷，無論從財務還是法律方面相對模糊的規定會加重利益相對人的舉證責任和法官的負擔，如替換成“違法分配利潤”則可以與《公司法》第20條法人格否認制度中，關于股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的規定形成合理的匹配。股東會決議無效的事由應當僅限于實體瑕疵，但實踐中進行判斷卻存在困難。

司法解釋四第6條第2款此次規制“重大不當的關聯交易”有利于維護股東的利益，是司法政策優良的體現。股東會決議的實體瑕疵經常與程序性瑕疵聯系十分緊密。因為股東會決議的形成是資本多數決的產物，為保證多數決決議作出的合法性，有許多程序性事項的規定。此前在實踐中我們經常會產生疑問：某股東會決議瑕疵究竟是形式上的瑕疵還是實體上的瑕疵？例如，公司需要為關聯的股東提供擔保，通過股東會決議。但是該需要擔保的股東沒有遵循公司法規定的表決權回避制度，就很難區分這究竟是實體瑕疵還是程序瑕疵。司法解釋四作出規定后就不難判斷，此種情形屬于“重大不當關聯交易”的典型，自然導致決議無效的法律后果。

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（二）各國關于決議無效的規定帶來的啟示

為避免出現股東會決議動輒被無效，干擾公司的正常經營活動，各國的立法中都十分注意嚴格限定決議無效的使用范圍，多數國家的立法關于決議無效的規定都不包括程序瑕疵，通常適用于嚴重的決議內容瑕疵。德國關于決議無效的事由規定范圍則較為寬泛，包括內容無效和程序無效兩種情形。針對股東會決議瑕疵導致股東會決議無效的規定，德國股份法采用了一般性規定加例舉的方式，針對特殊事由另作規定。可導致股東會決議無效的事由包括形式上的瑕疵、實質上的瑕疵、違背一般性條款。但德國法關于決議無效的規定看似寬泛實則也作出嚴格限制。例如形式上的瑕疵必須限于存在嚴重的程序瑕疵，且允許事后補救，并且必須在特定的場合才可以主張無效。此外為了維護公司交易的安全，德國法還在第242條、第253條規定了可以對股東會無效的決議進行補救。經過商事登記的所有瑕疵幾乎都可以被治愈而不會再被主張無效。德國法律尊重公司的自治性，也十分注重公司運行的效率和營造安全的交易環境。德國法上存在程序瑕疵的決議除非用盡所有的手段不能將其治愈，否則不能認定其無效，這體現了決議無效適用的謙抑性。[[[] 李建偉：《公司決議效力瑕疵類型及其救濟體系再構建—以股東會決議可撤銷為中心》，《商事法論集》，總第15卷，第56—57頁。]] 我國的股東會決議無效的事由雖應當僅限于實體瑕疵，但實踐中進行判斷存在困難，司法解釋四也無法一一進行例舉，因而在適用使應當審慎判斷其是否為實體瑕疵且損害了公司、股東或債權人利益。若不是則可歸為可撤銷類型，仍可進行事后的救濟。