（一）德國的復代理制度

德國雖然沒有在法律中明文規定復代理制度，但是由于社會發展需要，德國聯邦最高法院對復代理做出了規定，將復代理分為兩種形式，直接復代理和間接復代理。直接復代理是指代理人以本人的名義委托復代理人，復代理人為本人的利益為法律行為，其法律后果直接歸屬本的代理制度。在此情況下，復代理人是本人的代理人。間接代理是指代理人以自己的名義委托復代理人，復代理人以代理人的利益為法律行為，其法律后果先歸屬于代理人，而后通過代理人與本人的代理關系而歸屬于本人。復代理人與本人不直接發生法律關系，復代理人是本代理人的代理人。

德國代理法根據授予代理權的名義而將復代理區分為直接復代理和間接復代理。無論是以本人的名義授權代理，還是以代理人的名義授權代理都可以構成復代理。作為典型大陸法系國家的德國，對于委托行為與代理行為有著嚴格的區分，德國堅持名義標準，在間接代理制度的法律歸屬解釋上采用這種傳遞的方式，將復代理人法律行為的法律后果間接地歸屬本人。這種制度設計在法律歸屬的結果上是值得堅持的，但是德國國內有觀點認為間接責任的歸屬不應采用“穿越說”，因為“原代理人與這些效果無關，它也并非作為通道站與這些效果有什么關系。”[[[] 參見「德」迪特爾·梅迪庫斯：《德國民法總論》，邵建東譯，法律出版社2000年版，第721頁。]]

（二）美國的復代理制度

《美國復代理重述》（第3版）中認為復代理是指代理人為本人的利益授予復代理人代理權，復代理人以本人或代理人的名義行事，法律后果直接歸屬本人。在此代理制度下，復代理人是本人與代理人共同的代理人。復代理人為代理人的利益行事，因此是本人的代理人；復代理人的選任由代理人向本人負責，復代理人的代理行為受到代理人的監督，因此復代理人是代理人的代理人。在美國法中，區分復代理和代理的關鍵在于厘清本人、本代理人和復代理人之間的關系。若復代理人使原代理人或原代理人和本人一起成為合同的一方，則對于復代理人而言，原代理人是本人，復代理人是原代理人的代理人。[[[] 參見前引「4」，方新軍文，第128頁。]]

美國代理法對于復代理人的代理權以本人名義授予，但對復代理人的代理行為的名義不做限制，復代理人既是代理人又是本人的代理人。這種法律規范的設置與英美法系代理制度的歷史發展不無關聯。大陸法堅持區分原則，雖然在代理的“有因性”與“無因性”上存在不同學說的分歧，但是仍然嚴格區分委托行為和代理行為。而英美代理法與大陸代理法最大的區別在于前者一直堅持“等同論”并不區分委托行為與代理行為。這種差異主要源自英美法認為代理不是單方行為而是一種雙方合意，且英美法主要為判例法，對委托合同沒有系統的成文法，因此也無必要對委托與代理進行細致區分。此代理人與本人實際上被捆綁在一起，在不公開本人身份的代理中，第三人在知道代理事實后可以選擇起訴本人或代理人。另一方面，英美法相比大陸法更追求靈活和效率，因此省卻了大陸法間接代理的層層推導，而直擊最終的法律后果承擔者本人。

（三）英國的復代理制度

英國的復代理和共同代理均可由代理人和本人授權，應對這兩種代理形式進行區分，區分的關鍵在于復代理人是由本人指任還是由原代理人決定。如果由本人指任或原代理人根據本人指示授予另一人代理權，則構成共同代理，新任命的代理人與本人之間存在合同關系。如果構成復代理，原代理人任命的是自己的代理人，任命該代理人是為原代理人的利益考慮，則復代理人與原代理人之間存在合同關系，與本人之間不存在合同關系。在此情況下，如果有本人事先授權或事后追認，則復代理人的代理行為直接約束本人。如果沒有本人事先授權或事后追認，則復代理人的代理行為間接約束本人。復代理人與本人之間沒有任何直接的合同關系，本人受到復代理人的代理行為影響也僅僅是因為代理作用的傳遞。[[[] See Bowstead and Reynolds on Agency，17th ed.，Sweet&Maxwell，London，2001，p.352-353.]]本人仍僅受原代理人的代理行為約束，而原代理人的代理行為通過復代理人的代理行為而實現。這亦是英美法系“等同論”思想下的法律構建。

不區分委托行為與代理行為，使得沒有直接委托關系的復代理人與本人之間無法抽象出一個沒有委托關系的代理關系，因此英國法律認為復代理制度當事人的法律關系應由當事人之間存在的實際合同關系來調整。

（四）歐洲民法典草案的復代理制度www.628tf.com

根據D分編“委托”第3：302條的規定，代理人可以不經本人的同意，將委托合同中的義務轉委托他人，除非委托合同規定代理人親自履行。但是，按照第3編第2：106條的規定，代理人委托他人履行債務的，仍應對履行負責。[[[] 參見前引「3」，汪淵智書，第216頁。]]依此類推，代理人應以自己的責任對復代理人向本人負責，也就是說復代理人是原代理人的代理人。《歐洲民法典草案》認為代理人原則上擁有復任權，除特別情況下代理人一定要親自實施代理行為。這種規定降低了復代理成立的門檻，放寬對復代理的限制，鼓勵復代理制度在實際中應用。

（五）歐洲合同法原則的復代理制度

復代理制度規定在《歐洲合同法原則》第3章第206條。代理人有權委托一名復代理人完成那些不必由代理人親自完成的工作。復代理人在自己和代理人的代理權限內實施的行為直接約束本人與第三人。[[[] 參見徐海燕：《英美代理法研究》，法律出版社2000年版，第379頁。]]與《歐洲民法典草案》相同的是《歐洲合同法原則》也認為代理人除必須親自履行的代理事項外原則上擁有復任權，不需代理人的額外授權。但與之不同的是被代理人的法律地位，《歐洲合同法原則》認為復代理人是本人的代理人，而非原代理人的代理人。

（六）國際商事合同通則（2004版）的復代理制度

第2.2.8條規定，代理人有指定復代理人履行那些非合理預期代理人本身履行的默示權利，依此規定，本人在授權時期明確允許代理人可以選任復代理人的，應屬當然。如果復代理人在其代理權限范圍內行事，則直接約束本人與第三人。[[[] 參見前引「1」，汪淵智書，第443頁。]]該《通則》對復任權的規定較前兩部國際立法限制較多。代理人在有本人明確授權時享有復任權，在沒有明確授權時只對由代理人親自履行不符合理預期的代理事項享有復任權。同時復代理人的代理行為直接約束本人，因此復代理人是本人的代理人。